日期：2019-10-8（原创文章,禁止转载）
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来源：草根消费升级研究，作者草叔。原标题为“啥是商誉？”。
今天一晚上，打开WIND等财经软件，不停地就跳出各种“上市公司巨亏”的信息，一个接一个的雷，堪称天雷滚滚
你亏5亿？我亏10亿！15亿！20亿！到了10点钟，亏10亿以下的已经根本上不了榜了。也不乏像ST华信这样，市值25亿，净资产25亿，然后一把就亏了35亿的猛将。目前以天神娱乐预亏73-78亿，暂居榜首。今天晚上，就像在玩扫雷，扫雷具体环境如下图：
为什么一个个上市公司突然会在今年亏这么多钱呢？是集体约好的吗？是地租上涨还是人工成本上升导致亏损啊？这也亏得太夸张了吧？
实际上，今晚各个上市公司，几乎清一色都是因为一个叫做“商誉计提减值”的东西巨亏的。
举几个例子：
亏损冠军天神娱乐的公告：
季军华闻传媒的公告
所以
啥是商誉？
为啥会产生如此巨额的商誉？
啥叫商誉计提减值？
为啥商誉会造成如此大的亏损？
亏损之后会怎么样？
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第①个问题：啥是商誉？
先看看百度的定义，书面定义有个特点：不说人话。
按书面定义，商誉就是指：
商誉通常是指企业在同等条件下，能获得高于正常投资报酬率所形成的价值。这是由于企业所处地理位置的优势、或是由于经营效率高、历史悠久、人员素质高等多种原因，与同行企业比较，可以获得超额利润。
商誉是指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，或一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力（如社会平均投资回报率）的资本化价值。商誉是企业整体价值的组成部分。在企业合并时，它是购买企业投资成本超过被合并企业净资产公允价值的差额。
这显然不是人话。
我来帮各位，把这句话翻译成人话，这也是CPA会计科目的考试中最难的一个部分。
①首先：商誉几乎，只在一个场合会出现，就是“发生并购的时候”
②然后，商誉的定义，基本上可以理解为“并购方甲的并购出价A-被并购方乙的净资产B”
-比如乙公司资产200万，负债100万，净资产100万。
-然后甲公司看重乙公司发展的一些价值，决定以250万的价格并购乙公司，那么乙公司所有的净资产也就100万，剩下多出来的150万，就形成了商誉。
-即“甲公司为了可以收购乙公司，为乙公司净资产以外多付出的价格”。
-因为如果净资产100万，我出100万，那就是等价交换买净资产了，但是如果我出250万，那么这多出的150万，就是甲公司认可的“乙公司除了净资产外，还具有的额外的价值，而我甲愿意为此付出对价”，这个形成的，多出的150万就叫做商誉。
这个会计分录是这样写的———
借：乙公司资产200万
商誉150万
贷：乙公司负债100万
甲公司付出的钱250万
一般在A股出现并购的时候，并购方甲，就是上市公司（如天神娱乐），而被并购方乙，就是天神娱乐去并购的一个非上市公司。
而一般来说，尤其在A股市场的操作上，A会大于B，甚至会远远大于B，比如，上市公司甲出价的A是10亿，而被并购方（非上市公司）乙的净资产B是2000万，产生9.8亿的商誉，甚至20亿，30亿的商誉，这是经常会出现的一件事情。
一般讲到“商誉”，听起来好像是类似于“品牌价值”这种感觉的东西。但是实际上，我更愿意把商誉称为“并购溢价”。
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第②个问题：为何会产生如此巨额的商誉？
以创业板指为例，创业板在2012-2015年之间，发生了大量的并购，那个时候，一个并购，涉入一个新领域，就能引发市场无限遐想，股价上涨个30%-50%都不在话下。
放在2015年，上市公司一想，花10个亿，并一个新领域的公司，我上市公司市值就能从50亿提升到100亿？太划算了！买买买！
所以2015年前后，发生了大量的并购。
股价的暴涨，市值以肉眼可见的提升，让上市公司觉得，花个10亿20亿，没什么的嘛，然后就形成了属于10亿计的巨大的商誉。在一些较为新兴的板块，如传媒板块，尤为甚……
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第③个问题：啥叫商誉计提减值？
刚才说过，商誉是大部分是在上市公司并购非上市公司中形成的。
因为15年左右，活跃的股市，导致上市公司都是各种买买买，产生了以10亿计的商誉。
那么，这个并购的对价A，是怎么敲定的？
CFA里面可能会讲一堆估值啊，建模啊，现金流折现啊什么的。
但是实际上，实操中大部分的并购的定价，是双方老板拍脑袋出来的，拍出来以后再由投行来做个估值模型，显得定价很专业的样子。
而双方老板拍脑袋一般的根据，就是所谓“多少倍”，指得是市盈率，比如乙公司一年能盈利5000万，甲上市公司说，好，给你20倍，你就值10亿吧（实际上，乙公司净资产可能就2000万）。
那乙公司说他能一年赚5000万，还有很高的增长，甲上市公司为什么要信呢？
所以一般来说，会签订一个“业绩承诺协议”，比如乙公司未来三年的盈利是至少5000万，8000万，12000万，这样，达不到的话，就要向甲公司补偿云云。
这是背景，大部分的上市公司并购呢，都会有这样的一个业绩承诺协议，人们也是一般借业绩承诺协议，来预估被并购公司乙的盈利能力。
而实际上，什么时候要计提商誉减值呢？
再看看百度上的定义，依然是不说人话。
资产减值定义：资产减值是指资产的可收回金额低于其账面价值所形成的价值的减少，资产减值意味着现时资产预计给企业带来的经济利益比原来入账时所预计的要低。当资产发生减值时，按照谨慎性原则的要求，应该按降低后的资产价值记账，以释放风险，因此会计上对资产减值进行确认和计量的实质就是对资产价值的再确认、再计量。对于商誉而言，往往面临着可能发生减值的问题，经常需要对商誉的价值进行再确认、再计量。需要说明的是，对于包括商誉在内的资产减值的会计确认和计量问题，并不是基于传统会计中对实际发生的交易的确认和计量，而是更多地立足于眼前，着眼于未来，只要造成资产价值减少的迹象已经存在，只要资产价值的减损能够予以可靠的计量，只要对于决策具有相关性，就应当确认该资产价值的减少。
这显然也不是人话，我们再把这段翻译成人话啊：
问：什么时候需要商誉减值？
答：审计师认为这个公司未来产生的现金流，不能覆盖目前估值的时候。
这个界定，太模糊了，未来怎么预测现金流？折现率多少？其实怎么说都行，所以实际上“能否计提商誉减值，是一个可调节性非常大的东西”，只要不是特别离谱，一般都在可调节范围之内，即“可减值，也可不减值”。
但是如果特别离谱了，审计师都看不下去了，就需要计提减值了。
有一种情况，是容易“让审计师看不下去”的，就是前文说的“业绩承诺不达成”，一般业绩承诺都是3-4年，如果第二年没达到业绩承诺，一般审计师都还能看下去，要是到第三年，第四年，连续达不到业绩承诺，审计师就看不下去了，就需要计提商誉减值了。
但是第二年不达业绩承诺，需不需要计提减值呢？其实这里是很模糊的，可计提，也可不计提，什么时候计提减值，计提多少，也是上市公司有很大裁量权的。
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第④个问题：为啥商誉会造成如此大的亏损？
商誉的计提减值，是直接影响利润表的。
分录是这样写的：
借：资产减值损失（利润表科目）
贷：商誉减值准备（资产负债表科目）
很多人觉得很奇怪，个公司一年也就营收5亿，成本4亿，咋就能亏20亿？
因为“商誉的减值，虽然是当期计提计入当期利润的，但是是以前资产性变动的一个累积的体现”
打个比方，你今年收入30万，吃吃喝喝玩玩买买花了15万，但是你卖房卖了500万，炒股亏了200万，你一年就亏了185万，这和你一年赚多少钱，花多少钱其实关系并不大。
上市公司也是差不多的道理，之前15年左右买买买，那时候搞了太多商誉，一把减值，就能亏损出一个很夸张的数字来。
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第⑤个问题：亏损以后会怎样？
问：那为什么在这个时点？上市公司选择一窝蜂计提商誉减值呢？
有两个原因：
①2015年前后，有大量的并购，他们的业绩承诺，在2018年集中到期，然后就出现好多“我撑不下去了，计提减值吧”的情况，因为大家都计提减值，所以有好些公司想着，混迹其中，大家也不会觉得怎么样。太平盛世，朗朗乾坤，如果大家都在盈利，盈利还在增长，你一个人亏了，大家觉得你很不对劲，就玩命砸你，但是如果大家都亏20亿，你只亏10亿，大家觉得“好像还好”，然后股票稍微跌一跌就不跌了。
②
前些日子，大约1月上旬，一个新闻如一个炸雷惊动了整个投资圈。“财政部发文称，会计准则咨询委员大部分同意，将商誉进行摊销，而不是减值”。
啥叫摊销？就是像固定资产折旧一样。以时间推进固定摊销。河南专业看癫痫比如10亿商誉，摊销10年，一年就固定产生1个亿的费用，如果摊销5年，就每年股东产生2个亿的费用。
为啥这个引起这么大轰动？因为以前商誉都是“减值”的，我们上文说过，减值这个事，大部分情况下，只要没到看不下去的地步，是可减值，也可不减的。但是如果是摊销的话，那就每年固定得产生费用，会让利润减少，大部分上市公司不太乐意。
一些公司就灵机一动——这么多商誉，与其让你将来每年割我的肉，冲减我的北京哪里可以治疗癫痫病利润，不如我一把就全计提了，以后轻装上阵，岂不美哉？
郑州癫痫医院推荐所以实际上，一把计提亏损，对上市公司的盈利能力啊，经营啊，都没造成啥实质性影响，以后该干啥干啥，而且把以后的负担给一把清算了。这也是为什么，上市公司选择今年一窝蜂计提商誉减值损失，形成亏损。因为这个“亏损”，既不影响公司未来的盈利能力，也不影响公司现金流。
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总结
巨额的商誉，其实是15年左右的一大波并购潮的后遗症集中爆发，但是这个亏损，只是会计上的亏损，对上市公司本身经营，并没有直接的影响。上市公司乐得混迹其中，主动计提减值，制造亏损，未来轻装上阵，更好做业绩，俗称“业绩洗澡”。
也希望用一些简单的说明，能让各位读者了解“啥是商誉”，以及“为啥商誉会造成这么大的亏损”，这种问题。
